同一控制下企业合并会计处理方法研究

一、引言

我国《企业会计准则第20号――企业合并》（2006）规定，同一控制下企业合并母公司应当编制合并财务报表；合并日取得的被合并方资产、负债等要以其账面价值入账，且合并前被合并方实现的经营成果都应计入合并财务报表进行持续计算。《企业会计准则讲解》（2010）对此进行了解释：从最终控制方的角度来看，其合并前后控制的经济资源没有发生变化，因此同一控制下企业合并被视为合并双方的权益结合，并假设合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。然而，合并财务报表是由母公司编制，用以反映母公司与全部子公司的财务状况、经营成果和现金流量的财务报表，应从合并后形成的母子公司构成的报告主体角度进行编制（王竹泉，2012）。我国上市公司的一大特色是企业集团子公司分拆上市，所以大部分情况下，合并后形成的报告主体（母公司）与最终控制方并不是同一主体。因此，在我国现有会计准则框架下，同一控制下企业合并财务报表的编制基础与编制目的并不相符，且这种不符主要出现在最终控制方与报告主体（合并方）不一致时。在资本市场条件下，最终控制方之外的投资者只能通过已披露的财务报告了解合并方的财务状况，并据此作出投资决策。因此，基于决策有用观对同一控制下企业合并的会计处理方法进行研究，有利于完善会计准则，使其更好的实现财务报告目标，真正维护投资者利益。

二、研究现状与文献综述

2006年《企业会计准则》颁布后，学者们针对同一控制下企业合并会计处理方法存在的问题进行了多方面研究。唐蓓等（2007）认为同一控制下企业合并采用权益结合法进行会计处理是基于技术层面考虑，有违交易的经济实质。潘煜双（2009）对权益结合法的适用性进行了分析，比较了不同会计处理方法对企业财务指标产生的影响，并建议限制主并企业处置并入资产行为的时间，以防止企业利用企业合并进行利润操纵。谢国珍（2010）认为采用权益结合法一方面有利于管理层操纵利润，另一方面有违财务报告目标和会计信息基本质量要求，并建议增加对同一控制下企业合并的限制条件。王竹泉（2012）认为应以最终控制方在合并前后编制的合并财务报表保持不变作为检验同一控制下企业合并会计处理的标准。张维宾（2013）提出应根据交易价格是否公允决定对同一控制下企业合并的计量基础，且不应将被合并方合并前实现的经营成果计入合并财务报表。

学者们已从不同角度对同一控制下企业合并的会计处理进行了研究，但在最终控制方与合并方不一致的情况下，少有研究从最终控制方以外的投资者角度对该问题进行研究，忽略了其对会计信息的需求。为了弥补这一缺陷，本文以决策有用观为指导，从最终控制方以外的投资者角度，对合并方与最终控制方不一致时的同一控制下企业合并会计处理方法进行了分析。

三、不同合并方法对财务指标的影响

同一控制下企业合并按合并方与最终控制方是否一致可分为两类：一类是最终控制方与合并方是同一主体；另一类是最终控制方与合并方不是同一主体。对于第二类中的合并方来说，该交易是外部交易，其经济实质是合并方以现金或股权等为支付对价，取得被合并方的净资产与控制权，完全符合购买法的适用条件。此外，对于最终控制方之外的投资者来说，其获得决策有用信息的主要甚至唯一来源是合并方披露的财务报告。因此，为了提高会计信息的相关性，合并方应采用购买法进行会计处理，财务报表的编制应以公允价值为计价基础，以反映合并方的现实价值。下文将对同一合并交易分别采用两种方法进行会计处理，比较财务指标的不同，从而分析购买法与权益结合法对财务指标的影响。

本文选择云南旅游控股有限公司作为案例，该公司财务报告既披露了被合并方资产、负债等的账面价值，也披露了其公允价值，保证了购买法模拟运算的准确性。在该案例中，公司通过发行78，542，953股股份，合计65，661.91万元，以购买资产方式取得云南世博旅游控股集团有限公司持有的云南世博出租汽车有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司100%的股权。被合并方公司关键财务数据如下表所示：

[ 表1 被合并方相关数据 单位：元＼&被合并方＼&总资产公允价值＼&净资产公允价值＼&合并本期至合

并日的净利润＼&云南世博花园酒店有限公司＼&159，024，349.03＼&115，613，578.58＼&2，664，904.21＼&云南旅游酒店管理限公司＼&27，767，466.00＼&19，284，512.73＼&286，066.38＼&云南世博出租汽车有限公司＼&172，146，297.73＼&72，843，269.01＼&17，906，691.22＼&云南旅游汽车限公司＼&239，092，600.62＼&141，553，875.29＼&6，794，852.35＼&]

本文选择合并财务报表的四个关键指标来比较不同合并方法的影响。选取每股收益、每股净资产、净资产收益率和总资产周转率这四个财务指标进行模拟运算，分别计算它们在采用权益结合法和购买法下的差别。

（一）权益结合法下各指标计算公式

（1）每股收益=净利润/总股数；

（2）每股净资产=净资产/总股数；

（3）净资产收益率=净利润/净资产；

（4）总资产周转率=营业收入/平均总资产

（二）购买法下各指标计算公式

（1）每股收益=（合并净利润-被合并方合并前实现的净利润）/总股数

（2）合并净资产=净资产-被合并方净资产账面价值+被合并方净资产公允价 值+商誉

商誉=合并成本-被合并方净资产公允价值

因此：每股净资产=（合并净资产-被合并方净资产账面价值+合并成本）/总股数

（3）净资产收益率=（合并净利润-被合并方合并前实现的净利润）/合并净资产

（4）总资产周转率=（合并营业收入-合并前实现的营业收入）/（合并总资产-

被合并方资产账面价值+合并方资产公允价值）

按照以上公式，计算得出的每股收益、每股净资产和净资产收益率以及总资产周转率如下表所示：

[表2 不同合并方法下相关财务指标比较＼&合并会计方法＼&每股收益（元）＼&每股净资产（元）＼&净资产收益率（%）＼&总资产周转率（%）＼&权益结合法＼&0.2154 ＼&3.4417 ＼&0.0822 ＼&3.4417 ＼&购买法＼&0.1112 ＼&5.0308 ＼&0.0589 ＼&5.0308 ＼&]

从上表可已看出，不同合并会计方法对合并后的每股收益、每股净资产、净资产收益率和总资产周转率等财务指标产生了巨大的影响。其中，购买法下的每股收益与净资产收益率明显低于权益结合法下相应指标，这主要是因为权益结合法将被合并方合并前实现的净利润直接计入合并财务报表。而每股净资产与总资产周转率明显高于权益结合法下相应指标，这主要是因为资产的公允价值明显高于其账面价值。资产的公允价值代表了合并企业的现时价值，其与账面价值差额越大，表明会计信息的相关性越差；同时，被合并方合并前实现的净利润代表了被合并企业过去的盈利能力，其金额越大，表明会计信息的可比性越差。在资本市场条件下，会计信息的质量直接影响到投资者的投资决策。因此，正确选择会计处理方法，是同一控制下企业合并进行会计处理并进行信息披露的基础与关键。

四、结束语

本文按最终控制方与合并方是否为同一主体将同一控制下企业合并分为两种类型，并着重对合并方不同于最终控制方的类型进行了分析。分析结果表明，无论是合并交易经济实质，还是财务报告目标都要求采用购买法对该类合并交易进行会计处理，更真实的反映报告主体的财务状况与经营状况，从而向投资者提供相关性更强的会计信息。同一控制下企业合并交易具有中国特色，对其会计处理方法的选择与运用尚处于探索阶段，还面临多方面的问题。对于本文提出的问题，本文认为：一是对于最终控制方与报告主体（合并方）不是同一主体的情形，合并方采用购买法对该合并交易进行会计处理。二是对于报告主体（合并方）同时是最终控制方的情形，采用权益结合法对该合并交易进行会计处理。

[1]辜蔚君.关于人力资源数字化转型中数据管理工作的思考[J].厦门科技, 2023(1):43-47.